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LIQUIDACIÓN Y QUIEBRA DE EMPRESAS

Proceso de disolución y liquidación por deuda - quiebra por la ley general de sociedades:

– Nombramiento del liquidador.
– Disolución y liquidación de empresa.
– Solicitud judicial de quiebra de la empresa.
– Declaración de la extinción del patrimonio y la incobrabilidad de la deuda inscrita en registros públicos.
– Extinción de empresa.
– Certificado de Incobrabilidad Judicial de la deuda.

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Asimismo se puede declarar la Quiebra o la Disolución y Liquidación del Patrimonio de una Persona Natural.

PASOS PARA LA LIQUIDACIÓN DE UNA EMPRESA

Artículo 407º.- Causas de disolución

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

  1. Vencimiento del plazo de duracion, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prorroga en el Registro.
  2. Conclusion de su objeto, no realizacion de su objeto durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.
  3. Continuada inactividad de la junta general.
  4. Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantia suficiente.
  5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra.
  6. Falta de pluralidad de socios, si en el termino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida.
  7. Resolucion adoptada por la Corte Suprema, conforme al articulo 410.
  8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria.
  9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.


Artículo 409. Convocatoria y acuerdo de disolución

En los casos previstos en los articulos anteriores, el directorio, o cuando este no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo maximo de treinta dias se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucion o las medidas que correspondan.

Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolucion establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se hara por el juez del domicilio social.

Si la junta general no se reune o si reunida no adopta el acuerdo de disolucion o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucion de la sociedad.

Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso sumarisimo.


Artículo 412º.- Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución

El acuerdo de disolucion debe publicarse dentro de los diez dias de adoptado, por tres veces consecutivas.

La solicitud de inscripcion se presenta al Registro dentro de los diez dias de efectuada la ultima publicacion, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucion.

Artículo 413º.- Disposiciones generales

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacion.

La sociedad disuelta conserva su personalidad juridica mientras dura el proceso de liquidacion y hasta que se inscriba la extincion en el Registro.

Durante la liquidacion, la sociedad debe añadir a su razon social o denominacion la expresion «en liquidacion» en todos sus documentos y correspondencia.

Desde el acuerdo de disolucion cesa la representacion de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.

Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas estan obligadas a proporcionar las informaciones y documentacion que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidacion.

Durante la liquidacion se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes.


Artículo 414º.- Liquidadores

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucion, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacion o que la ley disponga otra cosa. El numero de liquidadores debe ser impar.

Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco dias contados desde la comunicacion de la designacion y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos.

El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario.

Los liquidadores pueden ser personas naturales o juridicas. En este ultimo caso, esta debe nombrar a la persona natural que la representara, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad anonima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a esta.

Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad anonima.

Los socios que representen la decima parte del capital social tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidacion.

El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucion prevista en el parrafo anterior.


Artículo 417º.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación

Si durante la liquidacion se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situacion sin perjuicio de solicitar la declaracion judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.


Artículo 418º.- Información a los socios o accionistas

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y demas cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacion, procediendo a convocarla en la forma que señale la ley, el pacto social y el estatuto.

Igual obligacion deben cumplir respecto de balances por otros periodos cuya formulacion contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.

Los socios o accionistas que representen cuando menos la decima parte del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacion.


Artículo 419º.- Balance final de liquidación

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacion, la propuesta de distribucion del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacion,el estado de ganancias y perdidas y demas cuentas que correspondan, con la auditoria que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley.

En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella.

Aprobado, expresa o tacitamente, el balance final de liquidacion se publica por una sola vez.

Artículo 421º.- Extinción de la sociedad

Una vez efectuada la distribucion del haber social la extincion de la sociedad se inscribe en el Registro.

La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma como se ha dividido el haber social, la distribucion del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el articulo 419.

Al inscribir la extincion se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.

Si algun liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demas liquidadores acompañando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepcion.


Artículo 422º.- Responsabilidad frente a acreedores impagos

Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de esta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus creditos frente a los socios.

Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el parrafo anterior, los acreedores de la sociedad anonima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidacion de dichas sociedades, podran hacer valer sus creditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por estos como consecuencia de la liquidacion.

Los acreedores pueden hacer valer sus creditos frente a los liquidadores despues de la extincion de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de estos. Las acciones se tramitaran por el proceso de conocimiento.

Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artículo caducan a los dos años de la inscripción de la extinción.

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Referencia: Paradero Colegio Von Humbolt 

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